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Weil die Republik nicht damit rechnete, dass der Planet angegriffen werden würde, waren in Cloud City nur etwa 1.000 Klonkrieger und eine kleine Anzahl Aethersprite-Klasse Raumjäger stationiert. Der Angriff erfolgte schnell und mit weit über 10.000 Kampfdroiden. Die südlichen Plattformen wurden mit Leichtigkeit erobert und nach nur 3 Stunden wurden auch die östlichen und westlichen Plattformen und die Kommandozentrale eingenommen.
Die Jedi-Meisterin Glynn-Beti zog sich mit den letzten Truppen in den nördlichen Teil der Stadt zurück. Allerdings schafften es die Separatisten , die Karbonitgefrierkammer einzunehmen, wodurch sie durch ein unterirdisches Tunnelsystem in die Stadt eindringen konnten. Nach nur 12 Stunden flohen die letzten Klontruppen vom Planeten...