Die alte Republik ist schwach geworden. Die Handelsföderation belagert den Planeten Naboo und der Senat ist handlungsunfähig. Zwar sendet er den Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn und seinen Lehrling Obi-Wan Kenobi als Botschafter zur Station der Handelsföderation, kann aber nicht ohne weitere Zustimmung der Senatsmitglieder diesen Konflikt unterbinden. Diese Situationmmacht sich Senator Palpatine zu Nutze um seine Position im Senat zu stärken und die Alte Republik zu stürzen. Im Hintergrund hält er alle Fäden in der Hand um sich diesen Konflikt zu nutze machen. Gekonnt nutzt er die Verzweiflung der Königin der Naboo, Amidala, aus, um selbst oberster Kanzler der Regierung zu werden. Mit Hilfe des alten Wissens der Sith - dunkle Jedi Ritter die tausend Jahre vor der Alten Republik die Galaxis beherrschten - bildet er einen Jäger - Lord Darth Maul - aus, um die Jedi-Ritter zu vernichten, die als einzige Institution für Frieden und Gerechtigkeit seinem Plan im Wege stehen. Doch sein Plan geht nicht auf.
Königin Amidala gelingt es mit Hilfe der Jedi-Ritter die Blockade zu durchbrechen und auf den Planeten Tatooine zu gelangen. Mit defektem Hyperraumantrieb landet das Raumschiff etwas außerhalb von Mos Espa.
Auf der Suche nach Ersatzteilen treffen Qui-Gon Jinn, Padme - die verkleidete Königin - und Jar Jar Binks auf den jungen Anakin Skywalker. Der Jedi-Meister erkennt sofort die Stärke der Macht in dem Jungen, der mit seiner Mutter als Sklave auf dem Planeten lebt. Ein Podrennen dient Ihm dazu die Wettleidenschaft des Besitzers von Anakin zu wecken und den Jungen zu befreien. Qui-Gon Jinn und Obi-Wan Kenobi treffen auf Tatooine zum ersten Mal auf den Sith Lord Darth Maul.
Nach einem kurzem Gefecht mit Qui-Gon Jinn verlassen die Königin und Ihr Gefolge Tatooine und steuern auf Coruscant zu, dem Sitz der Alten Republik. Dort angekommen gelingt es Palpatine, seinen Plan doch noch in die Tat umzusetzen und Amidala zu überzeugen, ein Mißtrauensvotum gegen Kanzler Valorum auszusprechen. In der Zwischenzeit wird Anakin dem Jedi-Rat vorgestellt. Der Rat lehnt es jedoch ab, den Jungen zum Jedi-Ritter auszubilden. Vorrangig werden Qui-Gon Jinn und Obi-Wan Kenobi zur Rettung der Naboo eingesetzt. Diese fliegen mit dem Schiff der Königin zurück nach Naboo, mit dem jungen Skywalker im Schlepptau.
Die Besetzung des Planeten durch die Handelsföderation ist im vollem Gange. Nur mit Hilfe der Gungans gelingt es der Königin die Besatzung zu vereiteln und Ihr Volk zu befreien. In einem letzten Gefecht treffen die beiden Jedi-Ritter der Alten Republik dort wieder auf Darth Maul. Während des Kampfes verliert Qui-Gon sein Leben. Darth Maul kann von Obi-Wan Kenobi besiegt werden und dieser schwört seinem Meister die Ausbildung des Jungen Anakin Skywalker zu übernehmen. Die Ausbildung wird Ihm letztlich vom Rat der Jedi erlaubt.