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Die Schlacht um Quell fand in den obersten Schichten der Atmosphäre statt und endete mit der Zerstörung der republikanischen Kampfgruppe.
Nachdem Aayla Secura und Commander Bly kurz zuvor auf der Planetenoberfläche eine Patroullie der KUS überfallen hatten und dabei den Datenspeicher eines Taktik-Droiden erbeuten konnten, bereiteten sie ihren Rückzug aus dem Quell-System vor.
Doch die Separatisten hatten bereits einen anderen Taktik-Droiden mit seiner Flotte ins Quell-System entsandt um einen Rückzug der Republik zu verhindern. Mit seinen zahlenmäßig überlegenen Schiffen überraschte dieser Aaylas Kampfgruppe und nahm die Sternenzerstörer ins Kreuzfeuer.
Obwohl Aaylas Schiffe erbitterten Widerstand leisteten wurden sie nacheinander vernichtet sodass sie General Skywalker um Unterstützung bat. Dieser folgte mit der Resolute sofort dem Hilferuf und machte sich auf dem Weg ins Quell-System.
Gleichzeitig entsandte der Taktik-Droide 100 Jet-Kampfdroiden um den verbliebenen Venator anzugreifen. Die Droiden landeten auf der Außenhülle, drangen anschließend durch ein nahegelegenes Loch in das Schiff ein und rückten im Inneren weiter vor.
Kurz darauf erreichte Anakin mit der Resolute Quell und die Kanonenboote des Schiffs schwärmten aus um die Jet-Droiden zu vernichten während die Resolute die Großkampfschiffe im Orbit bekämpfte. Die Kanonenboote konnten den Angriff der Kampfdroiden zwar abwehren, doch Anakins LAAT wurde abgeschossen und stürzte durch ein Loch der Außenhülle in den Venator.
Inzwischen hatte eine Republikanische Fregatte an den Sternenzerstörer angedockt um die letzten Überlebenden zu evakuieren, doch der Taktik-Droide der KUS befahl den verbliebenen Venator mit sämtlichen Geschützen anzugreifen. Daraufhin explodierten große Teile des Schiffs und der anschließende Feuerball tötete die restlichen Besatzungsmitglieder.
Aayla Secura, Ahsoka Tano und eine Gruppe Klonsoldaten überlebte nur weil Anakin Skywalker zurückblieb und den Feuerball mit Hilfe der Macht abwehrte. Allerdings wurde Anakin dabei schwer verwundet und er verlor das Bewusstsein.
Aber Ahsoka und Aayla brachten den bewusstlosen Jedi gemeinsam an Bord der Fregatte die anschließend in Richtung Resolute flog.
Doch als die Fregatte an die Resolute andocken wollte, griffen Droidenjäger an und beschossen das Schiff. Ein Schuß traf die Pilotenkanzel, tötete den Piloten und schleuderte ihn gegen das Steuerpult, wobei er versehentlich den Hyperantrieb aktivierte. Bly konnte ihn nicht abschalten, und so stand das Schiff kurz davor, in den Hyperraum zu springen, war jedoch gleichzeitig noch an die Resolute angedockt. Deshalb befahl Admiral Yularen sofort ein Ausweichmanöver, und die Resolute löst sich von der Fregatte, diese sprang draufhin mit unvorstellbarer Geschwindigkeit in den Hyperraum.
Obwohl der Admiral wusste, dass die Fregatte kaum eine Chance hatte denn ein Sprung durch ein Schwerkraftzentrum unbeschadet zu überstehen, befahl er den letzten Kurs der Fregatte zu berechnen, sobald sie die Schlacht beendet hatten...