Obi-Wan erreicht Utapau und landet mit seinem Raumjäger auf dem Planeten. Dort wird er von Tion Medon, dem Hafenmeister, in Empfang genommen, der ihm enthüllt, daß General Grievous den Planeten besetzt hält und die Bevölkerung als Geisel hält. Auf Ebene 10, so Medon, warteten ganze Legionen von Kampfdroiden, zusammen mit ihrem Befehlshaber.
Obi-Wan requiriert ein Fortbewegungsmittel, ein Veractyl mit dem Namen Boga. Auf ihr spürt Obi-Wan Grievous auf, der dem Rat der Separatisten gerade befiehlt, sich auf der Vulkanwelt Mustafar in Sicherheit zu bringen. Obi-Wan wartet nicht länger und stürzt sich ins Gefecht. Die MagnaGardisten von Grievous sind chancenlos gegen den erfahrenen Jedi-Meister, erst General Grievous selbst erweist sich als harter Gegner. Als die Klonsoldaten Obi-Wans kurz darauf in den Kampf angreifen, schwingt sich Grievous auf sein Gleiterrad und jagd davon. Obi-Wan schwingt sich auf Boga und folgt dem Droidengeneral.
Anakin wurde von Mace Windu zuvor angewiesen, zu Palpatine zu gehen und ihm zu sagen, daß Grievous gefunden wurde. Die Reaktion des Kanzlers soll Anakin dann umgehend dem Rat melden.
Im Büro des Kanzlers eingetroffen, beweist dieser erneut seine Hellsichtigkeit. Er bietet Anakin an, diesen in den wahren Wegen der Macht zu unterweisen. Anakin ist perplex: woher kennt der Kanzler die Wege der Macht? Von seinem Mentor, enthüllt der Kanzler, habe er alles über die Macht gelernt. Und über die Natur der Dunklen Seite. Palpatine ist ein Lord der Sith! Anakin aktiviert sein Schwert und hält es dem Kanzler an den Hals. Doch Palpatine spricht weiter. Die Jedi fürchteten Anakin, erklärt er, sie fürchteten seine Macht, sie würden ihn irgendwann vernichten. "Lerne die Dunkle Seite der Macht kennen, Anakin, und Du wirst mächtiger werden als jeder andere Jedi." Mächtig genug sogar, seine Frau vor dem sicheren Tode zu bewahren.
Anakin kann Palpatine nicht töten, aber er kann sich ihm auch nicht anschließen. Er beschließt, den Jedi-Rat über die Entwicklung zu informieren. Doch in den Ohren hat er noch Palpatines Worte: nur er kann ihn die Macht lehren, Padmé zu retten.
Auf Utapau gelingt es Obi-Wan inzwischen, Grievous einzuholen. Nach einem kurzen Boxkampf kann Obi-Wan Grievous mit einem Blasterschuß töten. "Wie unzivilisiert.", kommentiert er das Ergebnis und informiert den Rat der Jedi über seinen Erfolg.
Jetzt wollen die Jedi Palpatine zum Rücktritt zwingen. Im Tempel fängt Anakin sie ab. "Palpatine ist der Sith-Lord.", berichtet er ihnen. Anakin will mit Mace Windu zu Palpatine gehen, doch Windu weist ihn ab und weist ihn an, im Ratssaal auf die Rückkehr des Jedi-Meisters zu warten.
Mace Windu, Kit Fisto, Saesee Tiin und Agen Kolar betreten das Büro des Kanzlers und aktivieren ihre Lichtschwerter. "Ihr steht unter Arrest, Kanzler.", erklärt Windu. Doch Palpatine reagiert tödlich: binnen Sekunden tötet er Fisto, Tiin und Kolar mit seinem Lichtschwert.
Anakin sitzt inzwischen allein im Ratssaal der Jedi. In ihrer Wohnung sieht Padmé zum Jedi-Tempel hinüber. Sie spürt Anakins inneren Konflikt. Im Ratssaal erwidert Anakin ihren Blick. In den Ohren tönen ihm Palpatines Versprechen. Verlassen von der Welt, unverstanden von den Jedi, allein in der Dunkelheit, trifft er seine Entscheidung: er kann Padmé nicht sterben lassen, er muß sie retten. Eiligst stürmt er in den Hangar des Tempels und fliegt hinüber ins Büro des Kanzlers.
Dort steht Windu Palpatine nun allein gegenüber. Der Lord der Sith spürt das Nahen Anakins. Er läßt sich zu Boden werfen und liegt geschlagen zu Füßen des Jedi-Meisters. Als Anakin eintrifft, will Mace Windu den Taten des Sithlords ein Ende bereiten. Doch Anakin kann ihn nicht sterben lassen, er bittet um Palpatines Leben. Windu aber hebt das Schwert, Palpatine setzt seine Blitze der Dunklen Seite ein, um sich zu wehren. Doch mit seinem Schwert lenkt Windu die Blitze auf Palpatine zurück, der von Sekunde zu Sekunde schwächer und entstellt wird. Schließlich scheinen die Kräfte Palpatines nachzulassen, er ist besiegt. Windu setzt zum Todesstoß an, doch Anakin kann das nicht akzeptieren. Als Windu zuschlagen will, schlägt Anakin hinterrücks zu, Palpatine nimmt sein Blitzfeuer wieder auf und wirft Windu durch das geborstene Fenster des Büros hinunter in die endlosen Tiefen Coruscants.
Allein mit Palpatine, ist Anakin ob seiner Tat schockiert. Doch Palpatine wiegelt ab, erinnert den Jedi an Padmé, an den Frieden in der Galaxis, an seine Bestimmung. Für die Macht, den Tod aufzuhalten, schließt Anakin mit Palpatine einen teuflischen Pakt. Anakin Skywalker sinkt vor dem Sithlord Darth Sidious auf die Knie... und erhebt sich als Darth Vader, Dunkler Lord der Sith.
Sidious segnet seinen Schüler und schickt ihn in den Kampf gegen die Todfeinde, die Jedi. Die Rache der Sith nimmt ihren Lauf.
"Tut, was getan werden muß, Lord Vader. Zögert nicht. Zeigt keine Gnade!"