Bei ihrem Verlassen des Schiffswracks fliegen der Kanzler und seine Jedi-Retter zum Galaktischen Senat. Dort wird Palpatine von Jedi-Meister Mace Windu und einigen Senatoren willkommen geheißen. Der Jedi-Meister erfährt, daß Anakin Graf Dooku getötet hat, Grievous den beiden Jedi aber entkommen konnte. Trotz der Nachricht von Grievous' Flucht sieht Windu in Dookus Tod eine Chance, endlich mit den Mitteln der Diplomatie einen Frieden zu erreichen, doch Palpatine winkt barsch ab. Dookus Tod, so der Kanzler, habe den Separatisten erst die Möglichkeit gegeben, einen umfassenderen, totalen Krieg zu führen. Während Obi-Wan dem Rat Bericht über die Rettungsmission erstattet, überläßt er Anakin den Politikern. Senator Bail Organa äußert dem jungen Jedi gegenüber die Hoffnung, daß die drakonischen Sicherheitsmaßnahmen des Kanzlers mit dem Tod Dookus ein Ende finden könnten. Anakin teilt diese Hoffnung nicht, der Krieg müsse weitergehen, bis auch Grievous als Bedrohung eliminiert sei. Doch Politik interessiert Anakin weit weniger als die Präsenz, die er spürt. Rasch entfernt er sich von den Politikern, um in der Eingangshalle des Gebäudes hinter einer Säule von seiner Frau, Senatorin Padmé Amidala, in die Arme geschlossen zu werden. Glücklich strahlt sie ihn an, doch Anakin hat die Heimlichtuerei satt. Er will, daß sie ihm vor aller Welt gehört - für immer. Doch Padmé will noch immer nicht, daß er sein Leben als Jedi für sie aufgibt. Und sie hat gute Neuigkeiten für den jungen Jedi: sie ist schwanger.
Der geflohene General Grievous erreicht inzwischen den Planeten Utapau, wohin der Rat der Separatisten vor dem Vorstoß gegen Coruscant evakuiert wurde. Grievous nimmt Kontakt mit seinem Herrn und Meister auf: Darth Sidious, dem Dunklen Lord der Sith, bis zu dessen Tod der Lehrmeister von Graf Dooku. Als Grievous nachfragt, ob Dookus Tod nicht ein erheblicher Rückschlag gewesen sei, winkt Sidious nur ab. Ein mächtigerer Schüler stehe schon bereit, ihm und den Sith zu dienen.
Zurück auf Coruscant hat Anakin einen schrecklichen Albtraum. Padmé bringt sein Kind zur Welt... und stirbt dabei! Erschrocken wacht Anakin auf. Was ihn so quäle, fragt Padmé. Anakin erzählt ihr von dem Traum. Der junge Jedi leistet einen schicksalhaften Schwur: er werde nicht zulassen, daß der Traum sich erfüllt, koste es, was es wolle. Padmé schlägt vor, Obi-Wan in das Geheimnis ihrer Ehe und Padmés Schwangerschaft einzuweihen, doch Anakin wehrt ab. Sie bräuchten seine Hilfe nicht, so Anakin, das Kind werde keine Last, sondern ein Segen sein.
Im Jedi-Tempel beraten Yoda, Mace Windu und Obi-Wan inzwischen über die Lage. Windu spürt eine Verschwörung, die die Vernichtung der Jedi zum Ziel hat. Dunkelheit umgebe den Kanzler und die Separatisten. Wenn der Kanzler nach der Neutralisierung von Grievous den Krieg nicht beende, müsse er aus dem Amt entfernt werden.
Später bespricht sich Obi-Wan mit Anakin. Obi-Wan warnt Anakin vor dessen Nähe zum Kanzler. Die Beziehungen zwischen den Jedi und dem Kanzler seien gespannt, und die Macht verdunkele sich. Nachdringlich mahnt Obi-Wan seinen jungen Freund, sich vor dessen dunklen Gefühlen zu hüten.
Kurz darauf trifft Anakin mit Palpatine zusammen, der ihm enthüllt, daß der Senat dem Kanzler die Aufsicht über den Rat der Jedi übertragen wird. Anakin warnt den Kanzler, daß der Rat dies nicht hinnehmen wird. Palpatine erklärt, wie stolz er auf Anakin sei, daß Anakin große Fähigkeiten besitze, die der Rat der Jedi nicht zu schätzen wisse. Anakin stimmt innerlich zu, gibt sich aber als loyaler Jedi. Seine Zeit werde kommen. Sie kommt schneller als gedacht: Palpatine ernennt Anakin zu seinem persönlichen Vertreter im Rat der Jedi.
[Nicht im Film enhalten:
In der Zwischenzeit trifft sich Padmé mit den Loyalistensenatoren Mon Mothma und Bail Organa. Organa hält ein mutiges Plädoyer für die Demokratie, nach tausend Jahren dürfe man diese nicht einfach aufgeben. Padmé gegenüber offenbart er, daß Mothma und er eine Organisation für die Bewahrung der Republik gegründet hätten, deren Existenz jedoch geheimgehalten werden müsse - auch vor der eigenen Familie.]
Der Rat hat Palpatines Ernennung Anakins inzwischen widerwillig hingenommen, weigert sich aber, Anakin auch in den Rang eines Jedi-Meisters zu erheben. Anakin ist empört. "Nie zuvor in der Geschichte des Jedi-Ordens hat man das getan. Das ist eine Beleidigung!". Nur auf Obi-Wans Mahnung hin, mäßigt er sich. Ohne Anakins Meinung zu berücksichtigen, beschließt der Rat, Meister Yoda auf die Wookiee-Heimatwelt Kashyyyk zu entsenden, um dort eine Invasion von Droidentruppen zurückzuschlagen. Obi-Wan solle Grievous verfolgen, der sich im Äußeren Rand verborgenhielte. Anakin selbst bleibt die Aufgabe überlassen, bei Palpatine zu bleiben.
Nach der Sitzung bespricht Anakin das Ergebnis mit Obi-Wan, der ihm enthüllt, daß der Rat wünscht, Anakin möge den Kanzler ausspionieren und ihn gleichzeitig noch einmal vor seinem Stolz und seinem Neid warnt. Dies seien keine Gedanken für einen Jedi.
Anakin sieht im Auftrag des Rates einen Verrat der Jedi an ihrem Kodex, der Republik und einem Mentor und... Freund.
Als die Truppen von Meister Yoda kurze Zeit danach gen Kashyyyk verladen werden, berät sich Obi-Wan erneut mit Yoda und Mace Windu. Windu vertraut Anakin nicht, Yoda fürchtet den Einfluß Palpatines auf den jungen Mann, während Obi-Wan sich zwar Sorgen macht, aber auf das Band der Freunschaft zu Anakin baut.
Am Abend dieses Tages schüttet Anakin seiner Frau sein Herz aus. Die Jedi fürchteten seine Macht, wiederholt Anakin Palpatines Einflüsterungen, sie vertrauten ihm nicht, sie hätten den Kodex verraten und damit sich selbst. Padmé merkt an, daß sie vielleicht alle auf der falschen Seite stünden, daß die Republik zu dem Bösen geworden sei, daß zu bekämpfen sie alle einst geschworen hätten. Anakin ist erzürnt, doch vermag Padmé es, ihren Mann zu besänftigen. Er möge sie festhalten, bittet Padme, wie auf Naboo vor langer Zeit... vor diesem Krieg...
Später aber geht Anakin auf Palpatines Einladung hin ins Galaktische Opernhaus. Dieser enthüllt dem jungen Jedi den Aufenthaltsort von General Grievous und erweist sich in der Folge als sehr hellsichtig, er fragt Anakin, ob dieser nicht beauftragt worden sie, ihn auszuspionieren und erklärt, daß die Jedi den Verlust ihrer Macht fürchteten. Anakin verteidigt die Jedi halbherzig, sie seien Kämpfer für das Gute. Palpatine relativiert den Begriff des Guten. Auch die alten Lords der Sith, so der Kanzler, hätten sich selbst als gut angesehen. Und seien dabei mächtiger gewesen als die Jedi, weil sie keine Furcht gekannt hätten vor der Dunklen Seite der Macht. Palpatine erzählt seinem jungen Zuhörer die tragische Geschichte des weisen Sith-Meisters Darth Plagueis, eines Mannes, der so mächtig und weise gewesen sei, daß er die Midichlorianer dazu bringen konnte, Leben zu schaffen und das Leben all derer, die ihm teuer waren, zu erhalten. Anakin wird sofort hellhörig. Plagueis, so Palpatine, habe all das an seinen Schüler weitergegeben. Sofort fragt Anakin: "Ist es möglich, diese Künste zu erlernen?" Palpatines Antwort ist so endgültig wie kurz: "Nicht von einem Jedi."
[Nicht im Film enthalten:
Am nächsten Tag besucht Obi-Wan Padmé in ihrer Wohnung. Er mache sich Sorgen um Anakin, gesteht er ihr. Anakin sei durch seine Ernennung zum Vertreter des Kanzlers im Rat in eine schwierige Situation gebracht worden, hinter der größere Dinge stecken könnten. Padmé versucht zunächst ihre Nähe zu Anakin zu leugnen, doch Obi-Wan hat Anakins Liebe zu der jungen Senatorin schon lange erkannt.
Noch in Padmés Wohnung erreicht Obi-Wan ein Funkspruch von Mace Windu: General Grievous wurde auf Utapau gesichtet. Obi-Wan erhält den Befehl, seine Armee sofort nach Utapau zu bringen.]
Anakin verabschiedet Obi-Wan, als dieser seine Truppen in Marsch setzt. Noch einmal sagt Obi-Wan seinem jungen Freund, wie stolz er auf ihn sei. Nachdenklich sieht Anakin seinem alten Meister nach, um dann zu Padmé zurückzukehren.
In ihrer Wohnung angekommen spürt er ein Echo von Obi-Wans Anwesenheit. Noch einmal schüttet er seiner Frau sein Herz aus. "Ich bin nicht der Jedi, der ich sein sollte.", erklärt er. "Ich will mehr, und ich weiß, ich sollte es nicht." Padmé aber vertraut ihm ihr Leben an. Er könne sie vor allem schützen, sagt sie. So, wie er ist.